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福建水泥：關(guān)于福建證監(jiān)局責令改正措施的整改報告時間：2016-12-12 10:47:44
福建證監(jiān)局于2016年8月8日至25日期間對公司進行了現(xiàn)場檢查。公司于2016年11月9日收到《關(guān)于對福建水泥股份有限公司采取責令改正措施的決定》（〔2016〕25號，以下簡稱“《決定書》”）。收到《決定書》后，公司高度重視，及時向董事、監(jiān)事、高級管理人員及公司的控股股東、實際控制人進行了通報、傳達，并組織有關(guān)人員對《決定書》涉及的問題進行了認真的梳理和分析，制定了切實的整改措施，形成了《關(guān)于福建證監(jiān)局責令改正措施決定的整改報告》?，F(xiàn)將整改報告公告如下：
??一、關(guān)于部分關(guān)聯(lián)交易未履行審議程序和及時披露義務(wù)存在問題：公司煉石水泥廠2014年度和2015年度分別向關(guān)聯(lián)方三明順發(fā)礦業(yè)有限公司采購原材料煤2，091.45萬元、1，186.58萬元，交易金額分別占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的1.98%和0.88%。公司 2015 年度向關(guān)聯(lián)方廈門聯(lián)美商貿(mào)有限公司銷售水泥992.16萬元，交易金額占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的0.73%。前述關(guān)聯(lián)交易，公司均未履行相應(yīng)審議程序和及時披露義務(wù)，不符合《上海證券交易所股票上市規(guī)則（2014 年修訂）》第10.2.4條規(guī)定，違反了 《上市公司信息披露管理辦法》第四十八條的相關(guān)規(guī)定。
??情況說明：公司實際控制人變?yōu)楦Ｄ芗瘓F后，關(guān)聯(lián)法人驟然增加，而煤炭、工程建筑分別為福能集團重要業(yè)務(wù)單元，與公司所在的水泥行業(yè)為上下游產(chǎn)業(yè)鏈關(guān)系，原先存在的交易也因此成為關(guān)聯(lián)交易。公司每年年報編制期間均組織有關(guān)部門編制日常關(guān)聯(lián)交易議案，能夠在該期間計劃的均已納入議案，并履行了董事會和股東大會會議審議程序和及時披露義務(wù)。前述關(guān)聯(lián)交易均為臨時發(fā)生，且按商業(yè)原則進行。由于公司及相關(guān)部門、單位未全面知悉關(guān)聯(lián)方，交易發(fā)生后也未意識到屬于關(guān)聯(lián)交易，因此，公司未對該等關(guān)聯(lián)交易履行審議程序及相關(guān)披露。
??整改措施：加強與重要關(guān)聯(lián)人聯(lián)系，及時全面獲悉實際控制人或控股股東等關(guān)聯(lián)人控制的企業(yè)的有關(guān)情況；強化有關(guān)業(yè)務(wù)部門（如采購、銷售、財務(wù)等）關(guān)聯(lián)交易意識，如存在臨時發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，能夠按公司規(guī)定及時報告和履行相應(yīng)程序并按規(guī)定披露，盡可能降低遺漏情況。
??整改責任人：董事會秘書。
??整改期限：持續(xù)規(guī)范。
??二、子公司主要業(yè)務(wù)停產(chǎn)未及時披露
??存在問題：公司控股子公司福建省永安金銀湖水泥有限公司（以下簡稱“金銀湖水泥公司”）自2015年3月以來，熟料生產(chǎn)線全部停產(chǎn)，主要業(yè)務(wù)陷入停頓。根據(jù)公司2014年年報，金銀湖水泥公司收入24，382.87萬元，占公司當年收入總額的11.83%，根據(jù)公司 2015 年年報，永安金銀湖實現(xiàn)凈利潤-6，160萬元，占公司當年實現(xiàn)凈利潤的11.5%，金銀湖水泥公司是公司主要控股子公司，公司未及時披露金銀湖水泥公司主要業(yè)務(wù)停產(chǎn)信息，違反了《上市公司信息披露管理辦法》第三十條及三十三條的相關(guān)規(guī)定。
??情況說明：2015年初，公司下達給金銀湖水泥公司的有關(guān)預(yù)算指標為：熟料產(chǎn)量84萬噸，水泥產(chǎn)量100萬噸。由于福建省水泥市場需求下降和水泥售價持續(xù)下滑原因，金銀湖水泥公司水泥成本、售價倒掛，其熟料產(chǎn)能無法正常發(fā)揮，2015年2月23日后（此前生產(chǎn)熟料13.35萬噸）僅二個時間段（5月24日～6月10日及10月13日～11月5日）回轉(zhuǎn)窯有開機運轉(zhuǎn)，其它時間均處于停窯狀態(tài)，全年共生產(chǎn)熟料25.366萬噸，僅完成預(yù)算的30.20%，回轉(zhuǎn)窯年運轉(zhuǎn)率僅為25.21%。金銀湖水泥公司熟料線間斷停產(chǎn)完全屬于市場原因，且公司經(jīng)營層全年均未作出停產(chǎn)的決定，因此，公司僅在年報披露了金銀湖水泥公司生產(chǎn)經(jīng)營的有關(guān)信息（主要財務(wù)數(shù)據(jù)、全年主機設(shè)備運轉(zhuǎn)率低及其原因），而無法確定某個時間點及時披露熟料線有關(guān)停產(chǎn)的準確、完整信息。
??整改措施：已按《決定書》要求，于2016年12月5日上網(wǎng)披露了有關(guān)子公司停復(fù)產(chǎn)情況的說明。
??本次現(xiàn)場檢查對進一步提高公司信息披露質(zhì)量、完善內(nèi)部控制起到了重要的指導和推動作用。公司將認真對待檢查，落實各項整改措施，嚴格按照監(jiān)管機構(gòu)的要求，加強董事、監(jiān)事、高級管理人員及其他人員對《公司法》、《證券法》、《上市公司信息披露管理辦法》、《上證所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的學習，切實履行義務(wù)和職責，強化內(nèi)部信息傳遞機制，努力提升信息披露水平，進一步提升規(guī)范運作水平，確保公司持續(xù)、健康、穩(wěn)定發(fā)展。
??特此公告
??福建水泥股份有限公司
??2016年12月9日 |
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